In presenza di una clausola statutaria che prevede un periodo di Lock-Up durante il quale ai soci fondatori è fatto divieto di vendere le proprie quote, è consigliato prevedere la clausola di Drag-Off.
Consideriamo il caso in cui i soci fondatori, nel periodo di Lock-Up ricevano un’offerta per l’acquisto dell’azienda ad un prezzo veramente allettante, talmente elevato da essere superiore al valore attribuito all’azienda anche considerando il best case del business plan. Sarebbe insensato non approfittarne anche perché se la clausola di Lock-Up è pensata per dare una garanzia agli investitori, accettare un’offerta molto allettante è anche nell’interesse degli investitori stessi, almeno in presenza (auspicabile di una clausola di covendita).
Con la clausola di Drag-Off si definisce un prezzo che è generalmente superiore alla best case del business plan e si prevede che a fronte di un’offerta uguale o superiore di tale valore si possa derogare al divieto di vendita da parte dei soci fondatori nel periodo di Lock-Up.